1. Visão geral
Este Acordo rege os pedidos do Cliente para Produtos e serviços relacionados de suporte e consultoria. Aplica-se a Produtos em Nuvem e a Software, ainda que alguns termos sejam específicos de cada modalidade. Certos Produtos estão sujeitos a Termos Específicos de Produto e os serviços de suporte/consultoria e o uso dos Produtos estão sujeitos às Políticas aplicáveis.
2. Uso dos Produtos
2.1. Uso permitido.
Observados este Acordo e o período de assinatura aplicável, a RufinoStone concede ao Cliente um direito não exclusivo, mundial, de usar os Produtos e serviços correlatos de suporte/consultoria para fins internos do Cliente e de suas Afiliadas, conforme a Documentação e a Scope of Use do pedido.
2.2. Restrições.
Exceto quando expressamente permitido: o Cliente não deve (nem permitir a terceiros): (a) alugar, arrendar, vender, distribuir ou sublicenciar os Produtos (ou ofertá-los como bureau/outsourcing); (b) conceder acesso a terceiros além de Usuários; (c) cobrar de seus clientes taxa específica pelo uso dos Produtos, sem prejuízo de cobrar por sua própria oferta de serviços; (d) usar os Produtos para desenvolver produto/serviço similar ou concorrente; (e) realizar engenharia reversa, decompilar, desmontar ou tentar acessar o código-fonte ou APIs não públicas; (f) modificar ou criar obras derivadas; (g) contornar limites de uso ou escopo contratado; (h) remover/ocultar avisos de titularidade; (i) violar a Política de Uso Aceitável.
2.3. DPA.
O Acordo de Processamento de Dados (DPA) integra este Acordo e rege o tratamento de dados pessoais relacionado aos Produtos e serviços.
3. Usuários
3.1. Responsabilidade.
O Cliente pode autorizar Usuários conforme a Documentação e seu escopo contratado, e responde pelo cumprimento deste Acordo por seus Usuários e por suas atividades, inclusive pedidos, ativações de apps e Produtos de Terceiros, bem como pela forma de acesso e uso dos Dados do Cliente.
3.2. Credenciais.
O Cliente deve garantir a confidencialidade das credenciais de cada Usuário e notificar prontamente a RufinoStone sobre acessos não autorizados.
3.3. Domínio.
Quando um Produto em Nuvem exigir domínio (ex.: www.exemplo.com), poderemos verificar sua posse/controle. A falta de verificação pode impedir a disponibilização da funcionalidade. Administradores podem assumir a gestão de contas registradas com e-mails do domínio do Cliente (contas gerenciadas), conforme Documentação.
3.4. Idade mínima.
Os Produtos não se destinam a menores de 16 anos. O Cliente é responsável por assegurar que todos os Usuários tenham ao menos 16 anos.
4. Produtos em Nuvem
Esta Seção 4 aplica-se apenas a Produtos em Nuvem.
4.1. Dados do Cliente.
Poderemos processar Dados do Cliente para fornecer os Produtos em Nuvem e serviços correlatos, nos termos deste Acordo.
4.2. Programa de segurança.
Manteremos programa de segurança com medidas físicas, técnicas e organizacionais apropriadas para proteger Dados do Cliente, conforme nossas Medidas de Segurança. Mantemos programa de conformidade com auditorias e certificações independentes, conforme aplicável.
4.3. Extração de dados.
A Documentação descreve como o Cliente pode extrair Dados do Cliente dos Produtos em Nuvem.
4.4. Remoções e suspensão.
Sem obrigação de monitorar, poderemos limitar acesso/remover dados ou suspender o acesso a Produtos em Nuvem se tivermos ciência de que: (a) Dados do Cliente podem violar a lei, a Seção 2.2 ou direitos de terceiros (inclusive pedidos de remoção fundamentados); ou (b) o uso ameaça a segurança/operação dos Produtos. Também poderemos agir quando exigido por lei ou autoridade. Sempre que viável, daremos oportunidade de saneamento antes.
5. Software
Esta Seção 5 aplica-se apenas a Software instalado.
5.1. Modificações.
Poderemos fornecer partes em código-fonte para uso interno na criação de correções/configurações conforme Documentação (“Modificações”). O Cliente deve manter tal código seguro e confidencial, acessível apenas a empregados com necessidade legítima, e usá-lo somente com o Software, observando este Acordo e a Política de Código de Terceiros. Não distribuir código/Modificações a terceiros. Mediante (i) desnecessidade, (ii) término da assinatura ou (iii) solicitação, o Cliente deve destruir o código. Não há suporte/garantia/indenização para Modificações.
5.2. Verificação de licença.
Podemos solicitar confirmação de conformidade com o escopo contratado. Auditorias podem ocorrer no máximo uma vez a cada 12 meses, com aviso prévio razoável e esforços para minimizar impactos. Excedentes poderão ser faturados.
5.3. Instâncias.
Salvo disposto em contrário no pedido ou nos Termos Específicos de Produto, o Cliente pode instalar uma (1) instância de produção por Software adquirido.
6. Obrigações do Cliente
6.1. Divulgação e direitos.
O Cliente assegura ter realizado as divulgações e obtido direitos/consentimentos necessários para que a RufinoStone utilize Dados do Cliente e Materiais do Cliente na prestação dos Produtos/serviços.
6.2. Avaliação de Produto.
O Cliente é responsável por verificar se os Produtos atendem suas necessidades e obrigações regulatórias.
6.3. Informações de saúde.
Salvo acordo específico aplicável, o Cliente não deve carregar/processar informações de saúde protegidas reguladas por legislações específicas (ex.: HIPAA) nos Produtos em Nuvem.
7. Código e Produtos de Terceiros
7.1. Código de terceiros.
Este Acordo e a Política de Código de Terceiros aplicam-se a componentes de código aberto/comercial incluídos nos Produtos.
7.2. Produtos de Terceiros.
O Cliente pode optar por usar integrações, apps, add-ons, serviços ou produtos de terceiros (inclusive marketplace). O uso é regido pelos termos do terceiro. A RufinoStone não controla nem responde por Produtos de Terceiros.
8. Suporte e Serviços de Consultoria
Prestaremos suporte e/ou consultoria conforme o pedido e as Políticas aplicáveis, condicionado ao acesso tempestivo a materiais e pessoas do Cliente quando razoavelmente solicitado.
9. Pedidos e Entrega
Um pedido somente é vinculante após nossa aceitação (por e-mail de confirmação, concessão de acesso ou disponibilização de chaves). Termos de formulários de compra do Cliente não prevalecem sobre este Acordo. Entrega de instruções de login/chaves ocorre eletronicamente após pagamento. A instalação de Software é de responsabilidade do Cliente.
10. Cobrança e Pagamento
10.1. Taxas.
(a) Compras diretas: taxas e condições de pagamento constam do pedido. (b) Revendedores: pagamentos diretamente ao revendedor; detalhes do pedido constarão do pedido do revendedor junto à RufinoStone. (c) Renovações: salvo disposição em contrário e enquanto a oferta estiver disponível, a assinatura renova automaticamente nas tarifas então vigentes, por período equivalente (ou 12 meses para assinaturas ≥ 12 meses). Qualquer parte pode optar por não renovar com aviso anterior ao término do período. (d) Aumento de escopo: excedentes serão cobrados nas tarifas vigentes, proporcionalmente quando aplicável. (e) Reembolsos: taxas/despesas não são reembolsáveis salvo disposição deste Acordo. (f) Cartão: poderemos cobrar renovações, pedidos adicionais, excedentes e valores em aberto no método usado originalmente.
10.2. Tributos.
(a) Em geral: valores são líquidos de tributos indiretos aplicáveis, de responsabilidade do Cliente, exceto tributos sobre a renda da RufinoStone. (b) Retenções: quando exigidas, o Cliente fornecerá documentação válida da remessa. (c) Isenções: comprovantes válidos devem ser apresentados no pedido.
10.3. Política de devolução.
Em até trinta (30) dias do primeiro pedido de um Produto, o Cliente pode rescindir a assinatura daquele Produto por qualquer motivo; mediante solicitação. Não se aplica a serviços de consultoria, salvo disposição específica.
10.4. Suspensão por inadimplência.
Poderemos suspender o uso dos Produtos ou o suporte por atraso de pagamento, com antecedência mínima de dez (10) dias.
11. Garantias da RufinoStone
11.1. Desempenho.
Garantimos que: (a) os Produtos operarão em conformidade substancial com a Documentação durante a assinatura; (b) não reduziremos materialmente a funcionalidade ou a segurança geral durante a assinatura; e (c) envidaremos esforços razoáveis para assegurar que os Produtos, quando fornecidos, estejam livres de vírus/malware.
11.2. Remédio.
Se descumprirmos uma garantia desta seção e o Cliente notificar com detalhes em até 30 dias da descoberta, envidaremos esforços razoáveis para corrigir a não conformidade. Se impraticável, qualquer parte pode rescindir a assinatura afetada, e reembolsaremos valores pré-pagos não utilizados do período remanescente. Este é o remédio exclusivo do Cliente por descumprimento de garantia.
11.3. Exclusões.
Não se aplicam garantias a: (a) uso não autorizado/modificação pelo Cliente; (b) versões não suportadas de Software ou de clientes de nuvem; (c) Produtos de Terceiros.
11.4. Isenções.
Salvo nesta Seção 11, Produtos, suporte, consultoria e entregáveis são fornecidos “no estado em que se encontram”. Não garantimos comerciabilidade, adequação a um fim específico, título ou não infração, nem operação ininterrupta ou livre de erros.
12. Vigência e Rescisão
12.1. Vigência.
Este Acordo inicia-se na aceitação e expira quando todas as assinaturas forem encerradas.
12.2. Rescisão por conveniência.
O Cliente pode rescindir este Acordo ou uma assinatura mediante aviso a qualquer tempo. Salvo Seção 10.3, não haverá reembolsos e valores devidos tornam-se exigíveis imediatamente.
12.3. Rescisão por motivo.
Qualquer parte pode rescindir este Acordo/assinatura se a outra parte: (a) não sanar violação material (incluindo falta de pagamento) em 30 dias do aviso; (b) cessar operações sem sucessor; ou (c) entrar em recuperação/falência sem extinção do processo em 60 dias.
12.4. Efeitos.
Com a expiração/terminação: (a) cessam os direitos de uso; (b) o Cliente deve interromper o acesso/uso e excluir/devolver chaves e cópias; e (c) excluiremos Dados do Cliente conforme Documentação, salvo proibição legal.
12.5. Sobrevivência.
Sobrevivem: 2.2, 4.2, 10.1, 10.2, 11.4, 12.4, 12.5, 13, 14, 15, 16, 17.4, 18, 20 e 21.
13. Propriedade
Exceto conforme previsto, nenhuma parte concede à outra direitos/licenças de PI. O Cliente detém direitos sobre Dados/Materiais do Cliente. A RufinoStone e licenciantes retêm direitos sobre os Produtos, entregáveis de suporte/consultoria, tecnologia, templates e melhorias.
14. Limitação de Responsabilidade
14.1. Renúncia a certos danos.
Exceto por Reivindicações Excluídas ou Especiais, na máxima extensão legal, nenhuma parte responde por perda de uso, dados, lucros, interrupção de negócios ou danos indiretos, especiais, incidentais, de confiança ou consequentes, mesmo se avisada da possibilidade.
14.2. Teto geral.
Exceto por Reivindicações Excluídas ou Especiais, a responsabilidade agregada de cada parte não excederá os valores pagos à RufinoStone pelo item que deu causa à responsabilidade nos 12 (doze) meses anteriores ao primeiro evento.
14.3. Reivindicações Excluídas.
(a) violação da Seção 2.2 ou 6; (b) violação da Seção 16 (exceto quanto a Dados/Materiais do Cliente); (c) valores devidos a terceiros sob a Seção 14.
14.4. Natureza das reclamações.
As exclusões/limitações aplicam-se qualquer que seja a causa (contratual, civil, responsabilidade objetiva etc.) e subsistem mesmo que algum remédio limitado falhe em seu propósito essencial.
15. Confidencialidade
“Informação Confidencial” é a divulgada sob este Acordo marcada como confidencial ou que razoavelmente deva ser entendida como tal. A Informação Confidencial da RufinoStone inclui código-fonte e informações técnicas/de desempenho; a do Cliente inclui Dados/Materiais do Cliente. A parte receptora deve manter a confidencialidade e usar apenas para cumprir este Acordo, podendo divulgar a representantes com necessidade legítima (e obrigações de confidencialidade equivalentes). Exceções: informação pública sem culpa; já conhecida; recebida de terceiro lícito; desenvolvida independentemente. Divulgações exigidas por lei são permitidas com aviso prévio (quando permitido) e cooperação para tratamento confidencial. Medidas equitativas podem ser buscadas.
16. Produtos Gratuitos ou Beta
16.1. Acesso.
O Cliente pode obter acesso a funcionalidades gratuitas, testes, beta/early access (“Produtos Gratuitos/Beta”).
16.2. Encerramento/alteração.
Podemos encerrar ou alterar Produtos Gratuitos/Beta (e seus termos) a qualquer momento, sem responsabilidade. Para continuar o uso após alterações, o Cliente deve aceitá-las.
16.3. Pré-GA.
Produtos Gratuitos/Beta podem estar incompletos e conter erros; informações de desempenho são Confidenciais.
16.4. Isenção.
Na máxima extensão legal, Produtos Gratuitos/Beta não possuem garantia, indenização, SLA ou suporte.
17. Feedback
Podemos usar livremente sugestões/feedback fornecidos pelo Cliente, sem obrigação de compensação.
18. Publicidade
Podemos identificar o Cliente como cliente em materiais promocionais. Cessaremos prontamente mediante solicitação do Cliente.
19. Disposições Gerais
19.1. Conformidade legal.
Cada parte cumprirá as leis aplicáveis às suas atividades sob este Acordo.
19.2. Código de Conduta.
A RufinoStone cumprirá seu Código de Conduta no desempenho de suas obrigações.
19.3. Cessão.
(a) O Cliente não pode ceder este Acordo/pedidos sem nosso consentimento, salvo cessão integral a sucessor por fusão/aquisição/venda substancial de ativos, com aviso e assunção escrita de obrigações. (b) Tentativas em desconformidade são nulas. (c) Podemos ceder direitos/obrigações sem consentimento do Cliente.
19.4. Lei aplicável e foro.
(a) Este Acordo é regido pelas leis da República Federativa do Brasil, com jurisdição/foro na comarca de São Paulo, SP. Convenção da ONU sobre Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica.
19.5. Avisos.
Salvo disposição em contrário, avisos devem ser escritos e são considerados entregues: (i) na entrega pessoal; (ii) no recebimento por courier com aviso; (iii) no terceiro dia útil após postagem; ou (iv) no primeiro dia útil após envio por e-mail (exceto para alegações de infração, violações deste Acordo pela RufinoStone ou rescisão por motivo, casos em que e-mail não basta). Avisos ao Cliente serão enviados ao contato de cobrança/técnico indicado em sua conta; avisos operacionais podem ser feitos por e-mail, site ou Produtos.
19.6. Acordo integral.
Este Acordo (incluindo Políticas, Termos Específicos e DPA) constitui o acordo integral entre as partes sobre seu objeto e substitui entendimentos anteriores. Em caso de conflito, o corpo principal deste Acordo prevalece, salvo que Políticas, Termos Específicos e DPA prevalecem sobre seus respectivos assuntos.
19.7. Outras ofertas.
Poderemos oferecer outras soluções com termos próprios (por exemplo, treinamento, ferramentas de desenvolvedor, marketplace). Este Acordo prevalece quanto ao uso dos Produtos.
19.8. Interpretação; renúncia; separabilidade.
Títulos são apenas conveniência; “incluindo” significa “sem limitação”. Renúncias exigem assinatura de representante autorizado. Cláusulas inválidas serão limitadas ao mínimo necessário, permanecendo o restante em vigor.
19.9. Alterações.
(a) A RufinoStone se reserva o direito de modificar a qualquer momento, de forma unilateral, o presente Termos e Condições de Uso, publicando as alterações em nosso site. (b) Para assinaturas gratuitas, alterações podem vigorar no período corrente. (c) Para assinaturas pagas: (i) salvo abaixo, alterações passam a valer na próxima contratação/renovação; (ii) poderemos torná-las vigentes no período em curso quando exigidas por lei ou para refletir atualizações de funcionalidade. Se o Cliente discordar, poderá rescindir a assinatura afetada, com reembolso proporcional de valores pré-pagos não utilizados, desde que notifique em até 30 dias do aviso.
19.10. Força maior.
Nenhuma parte responde por atrasos/falhas por eventos fora de seu controle razoável (exceto obrigações de pagamento).
19.11. Subcontratação e Afiliadas.
Podemos utilizar subcontratadas/Afiliadas, permanecendo responsáveis pelo desempenho e por contratos apropriados que nos permitam cumprir este Acordo.
19.12. Independência.
As partes são contratantes independentes; este Acordo não cria sociedade, agência ou joint venture.
19.13. Restrições de exportação.
Os Produtos podem estar sujeitos a restrições de exportação/importação. O Cliente cumprirá as leis aplicáveis e não exportará/reexportará/transferirá os Produtos em violação a tais leis ou a usuários finais restritos.
19.14. Usuários governamentais.
Se o Cliente for órgão governamental, termos suplementares poderão aplicar-se conforme política específica disponível.
19.15. Ausência de contingências.
Produtos, suporte e consultoria são adquiridos separadamente e não dependem de outras compras, nem de futuras funcionalidades.
20. Definições
“Afiliada”: entidade que controla, é controlada por, ou está sob controle comum com uma parte (controle = >50% de votos ou poder de direção).
“Acordo”: este Acordo do Cliente KanbanStudio, os Termos Específicos de Produto, o DPA e as Políticas.
“Cliente”: entidade ou indivíduo que aceita este Acordo.
“Dados do Cliente”: dados, conteúdos ou materiais fornecidos pelo Cliente/Usuários nos Produtos (inclusive oriundos de Produtos de Terceiros).
“Documentação”: diretrizes de uso e documentação técnica padrão dos Produtos.
“DPA”: Acordo de Processamento de Dados.
“Leis”: leis, regulamentos e decisões de autoridades com jurisdição.
“Materiais do Cliente”: materiais/recursos fornecidos pelo Cliente em conexão com suporte/consultoria.
“Pedido”: documento/fluxo de contratação que especifica Produtos/serviços/escopo de uso.
“Políticas”: Política de Uso Aceitável, diretrizes de propriedade intelectual, Política de Privacidade, Medidas de Segurança, Política de Suporte, Política de Código de Terceiros e quaisquer outras políticas especificadas nos Termos Específicos de Produto.
“Produtos”: os Produtos em Nuvem ou Software disponibilizados pela RufinoStone em conexão com um Pedido; incluem aplicativos próprios.
“Produtos em Nuvem”: produtos em nuvem da RufinoStone (incluindo clientes).
“Reseller/Revendedor”: parceiro autorizado a revender Produtos/serviços.
“RufinoStone”: a entidade do grupo RufinoStone que detém/opera os Produtos utilizados pelo Cliente.
“Scope of Use/Escopo de uso”: direitos do Cliente sobre os Produtos (licenças, instâncias, usuários, transações/unidades de consumo, campos de uso etc.).
“Software”: software instalável da RufinoStone e correções/atualizações gerais.
“Termos Específicos de Produto”: termos adicionais aplicáveis a determinados Produtos.
“Usuário”: indivíduo autorizado pelo Cliente a usar os Produtos (empregados, contratados, agentes, terceiros com quem o Cliente se relaciona, convidados, contas gerenciadas ou usuários finais que interajam como clientes do Cliente).